我国受益所有人信息备案管理制度日臻完善

在金融行动特别工作组（FATF）于2019年公布的《中国第四轮反洗钱和反恐怖融资互评估报告》中，我国“法人的透明度和受益所有权”与“法律安排的透明度和受益所有权”两项评估结果均为不合规。评估报告特别指出，我国反洗钱工作侧重从上游犯罪入手追踪财产流动，事前的反洗钱风险防控工作有效性不足。除客户尽职调查以外，没有要求收集、维护或提供受益所有人信息，特别是缺少对无记名股票、隐名股东、影子董事等可能的隐藏受益所有人的监管措施。

针对这一问题，新修订的《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称《反洗钱法》）与《中华人民共和国市场主体登记管理条例》对公司、合伙企业等市场主体的受益所有人信息备案做了框架性规定。2024年11月施行的《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》）在此基础上规定了备案主体、受益所有人认定标准、信息保存与调取查阅等内容，并明确了相关责任，为上述法律框架填充了明确、具体的制度安排。这意味着我国反洗钱领域构建起了更加体系化的风险防控机制，实现了由上游犯罪追溯向事前风险预防的转变。

同期发布的《受益所有人信息备案指南》（第一版）（以下简称《备案指南》），主要围绕受益所有人备案主体有哪些、什么是受益所有人、如何确认受益所有人、需要备案受益所有人哪些信息等内容，以问答形式对《管理办法》作出解读，并辅以流程图，帮助备案主体理解和完成信息备案工作。《备案指南》形式灵活，对于相关规范实施过程中出现的疑问，能够迅速更新，及时向义务主体做出解答和反馈；针对受益所有人信息备案的不同规范，能够整体地、融会贯通地阐释给义务主体。通过《备案指南》的形式辅助义务人理解和履行相关义务，也是我国学习国际前沿做法，与国际反洗钱领域接轨的重要举措。为此，笔者探讨我国受益所有人信息备案制度之要义，结合国际反洗钱领域制度安排进行分析。

受益所有人信息备案主体及豁免规则

根据备案义务的不同，《管理办法》以“风险为本”，将备案主体划分为以下三个层次和两类特殊情形。一是公司、合伙企业及外国公司分支机构必须备案。二是注册资本不超过1000万元人民币且股东或合伙人均为自然人的备案主体，若不存在股东或合伙人以外的自然人实施控制或从其获益的情形，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，可在承诺后免于备案。三是个体工商户无需备案。对于国有独资公司、国有控股公司，其法定代表人视为受益所有人；对于外国公司在华分支机构，还应将其高级管理人员作为受益所有人备案。

《备案指南》详细解读了承诺后免于备案的适用条件、备案时间等要求，并逐一列举各类情形，为备案主体履行义务提供了详细指引。《备案指南》特别强调，根据我国目前存在的洗钱风险状况，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案。这意味着，随着反洗钱工作开展和反洗钱风险的变化，有可能会进一步调整备案主体的范围，对其他主体的受益所有人信息备案做出相关安排。其中，非营利组织的风险一直备受FATF关注，《打击洗钱、恐怖融资和扩散融资的国际标准：FATF建议》（以下简称《40项建议》）第八项专门规定了非营利组织的监管要求。在FATF对我国第四轮评估第三次后续报告中，我国该项目的评估结果由部分合规提升至大致合规，“仅存在轻微缺陷”。

我国受益所有人信息备案制度，既保障了反洗钱监管的全面性，又兼顾了不同类型主体的实际情况与负担能力，以及国有公司和国外公司的特殊性。对于风险较低的领域，采取豁免政策；对于规模较小、结构简单的主体，应适当减轻备案义务，避免过度监管；对于规模较大或股权结构复杂的主体，则通过强制备案，确保信息的透明性与可追溯性，为有效打击洗钱等非法活动提供了制度保障。

值得注意的是，我国尚未对信托受益所有人登记备案作出具体要求，且在第四轮互评估中，我国“法律安排的透明度和受益所有人”的评估结果不合规，这是当前面临的一个主要问题。目前，建立信托受益所有人信息登记制度，已成为国际反洗钱领域的主流做法。具体而言，《40项建议》要求各国应确保信托及信托资产登记注册部门、掌握信托和受托人信息的其他主管部门、信托受托人或服务提供商掌握信托相关信息。英国于2017年通过《洗钱、恐怖融资和资金转移条例》，规定受托人应当以书面形式记载信托受益所有人及潜在受益人的相关资料，并向信托登记专员提供；对于涉税信托，受托人还应提供更加详细的资料。欧盟通过《第五号反洗钱指令》〔Directive （EU） 2018/843， AMLD5〕，明确要求明示信托的受托人必须获取、持有并及时更新受益所有人信息，包括设立人、受托人、保护人（如有）、受益人及任何对信托行使实际控制的自然人，且建立中央注册机构登记保存上述信息。当前，我国正在制定信托受益所有人信息备案相关规范，期待通过该制度的实施，进一步提高我国市场透明度，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动。

受益所有人认定标准与备案内容

我国《反洗钱法》将受益所有人认定为最终拥有或者实际控制法人、非法人组织，或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。《管理办法》具体规定了三类情形：一是通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人；二是最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人；三是单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。对于不存在上述受益所有人的备案主体，其负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案。《备案指南》将上述情形详细划分为股权或合伙权益类（对应情形一），以及非股权或非合伙权益类（对应情形二和情形三）。在判断顺序方面，若某自然人属于股权或合伙权益类受益所有人，则可直接将其进行备案；若不属于股权或合伙权益类受益所有人，则需要判断是否符合情形二或情形三。《备案指南》特别对上述情形一与情形二中的“最终享有”，以及情形三中的通过“人事、决策、财务实施实际控制”作了详细说明，并分别举出实例。

《备案指南》特别解释了受益所有人识别所遵循的“拥有+受益+控制”三重标准。在受益所有人信息备案制度实施之前，我国便设置了企业信用信息公示系统，在其中公示市场主体的股权结构等信息。相较于股权，受益所有人信息备案制度实现了由形式到实质的转变，旨在揭示主体背后的拥有者、控制者与最终受益者。与受益所有人相近的概念还有我国《公司法》中的“实际控制人”，这一差异在《备案指南》中同样有所提及。可以认为，受益所有人包含并穿透了实际控制人：其一，实际控制人仅以实际控制作为判断标准，而受益所有人采用“拥有、最终受益与实际控制”三重标准；其二，实际控制人可以是自然人、法人或非法人组织，而受益所有人直接指向具体的、特定的自然人。上述差异同样体现在受益所有人与信托受益人之间，信托受益人指享有信托受益权的自然人、法人和非法人组织，且仅关注该主体是否享有受益权。

根据“拥有+受益+控制”三种标准界定受益所有人，确立了一个较为严谨且具有操作性的框架，这一界定标准与FATF及欧美等国家和地区的反洗钱监管思路保持一致，贯彻了实质大于形式的基本理念。在复杂组织架构和多层次资金流转中，穿透性的受益所有人标准在一定程度上能够消除代持股和其他复杂股权结构及协议安排带来的监管盲区，直接追踪真正操控资金流向或最终受益的人。

《备案指南》对受益所有人信息备案内容作出了说明：应当备案姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式、身份证件或者身份证明文件、受益所有权关系类型及形成日期与终止日期，以及股权、股份或合伙权益的比例，收益权、表决权比例或实际控制的方式。上述内容有助于确保信息的全面性和准确性，为备案主体理解和履行《管理办法》规定的义务，提供明确的指引。但是，受益所有人往往