法院判例视角下的信用证表面真实性分析

信用证作为国际结算方式之一，因有银行信用作背书，收款较有保障，在进出口贸易中应用广泛。在业务实践中，信用证结算存在开证行资信情况不佳、伪造信用证等风险。对于后者的风险，得益于环球银行金融电信协会（SWIFT）系统的广泛应用，在只有一个通知行的情况下，通常是可控的。但是在一些特殊情况下，比如信用证有两个甚至更多通知行或者电开信开相结合，信用证的真实性很难把握，银行和企业需谨慎对待。笔者拟结合《跟单信用证统一惯例》（UCP600）以及相关法院判例对信用证真实性风险予以分析。

相关国际惯例规定

信用证真实性风险有实质真实性和表面真实性两种，国际惯例约束的多是表面真实性风险。根据UCP600第9条的规定，通知行通知信用证或修改的行为表明其已确信信用证或修改的表面真实性，因此通知行对信用证或修改的审查范围仅限于表面真实性。通知行在审核表面真实性时应尽到合理注意义务，“其已确信”应当基于合理的理由。通知行及第二通知行应如何核实信用证或修改的表面真实性，UCP600并未涉及，在实务中引起的争议也往往交给地方法院来裁决。

相关法院判例解读

在（2018）沪74民初1217号判例中，CREDITSUISSEBANCORP（以下简称CSBC）为开证行，邮储银行为第一通知行，上海银行为第二通知行，国储能源公司为受益人。邮储银行收到多份SUISSECREDITCAPITAL（以下简称SCC，SWIFT代码为SBLTGB2L）发来的MT798格式信用证电文，在77E中声明：“应CSBC的要求，我方转发本电文，请将本电文通知上海银行”。邮储银行分别以MT799和MT199格式向上海银行转发了上述跟单信用证及修改的电文，上海银行收到上述信用证及修改的电文后通知了国储能源公司，并在信用证通知书中载明：“已证实。我行只做通知，不承担其他任何责任和义务。”国储能源公司通过上海银行将涉案信用证下单据转交开证行并要求付款，但未获偿付。上海银行和邮储银行分别以MT999格式向瑞士信贷银行伦敦分行（SWIFT代码为CRESGB2L）和MT799格式向SCC多次发出电文询问未果。通过在2020年5月20日（案件起诉期）SWIFT官方网站查询，名为“CSBC”机构在该组织SWIFT代码查询中无相应结果，SWIFT代码为“SBLTGB2L”的机构查询结果为零售投资者有限公司（RETAIL INVESTOR LIMITED）。邮储银行表示对于目前SWIFT代码为SBLTGB2L代表机构的变更情况并不清楚。

本案的争议焦点为：涉案信用证是否虚假；邮储银行、上海银行是否违反真实性审核义务，并应承担相应的赔偿责任。法院认为，国储能源公司提交的证据尚不足以证明涉案信用证本身系虚假，对于非SWIFT成员无信用证开立资质的主张缺乏依据。上海银行、邮储银行仅参与涉案信用证及相关信息的通知、转递，故其在UCP600项下的责任仅限于对涉案信用证及修改通知的表面真实性审查义务。在国际信用证业务中，银行可以其专业知识对客户进行风险提示，降低贸易风险，但这种提示尚不构成法律法规及国际惯例中通知行的特定义务，当事人之间亦无相关约定。

在（2019）苏民终490号信用证纠纷案中，第一通知行为俄罗斯劳埃德银行（SWIFT代码为LDTSRUMM），第二通知行为奥地利奥合国际银行北京分行（以下简称奥合银行北京分行），第三通知行为中国银行张家港分行，受益人为美恩多公司。中国银行张家港分行收到信用证报文后，通知美恩多公司并在信用证通知书上备注“我行无法核实信用证的真实性，我行已进行查询，结果另告”。随后美恩多公司交单，涉案信用证到期后开证行未付款，中国银行张家港分行遂与奥合银行北京分行联系协查，得知俄罗斯劳埃德银行的SWIFT码最初设立于2013年，自2016年8月6日停用。美恩多公司以两家通知行未尽到审核信用证表面真实性义务的理由起诉。

法院认为，根据UCP600的规定，通知行仅对信用证的表面真实性进行审查。通知行的这一责任通过SWIFT系统的自动核押方式予以履行，即若加押报文已被接收，则密押核对相符；若相反，加押报文不能被接收。奥合银行北京分行将报文全文内容通过SWIFT系统加密押形式完整