国内信用证与福费廷业务的合规管理

我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，市场与金融环境正在发生深刻变革，逐步向更加开放、透明、规范和高效的方向发展。国内信用证与福费廷业务作为重要的结算与贸易融资工具，凭借综合成本低、资本占用少、流动性强、风险低等优势，在支持企业融资和优化银行资产配置方面发挥了积极作用。随着业务规模的快速扩张，合规问题也逐步凸显。因此，银行与企业必须增强合规意识，规范经营行为，实现稳健发展。

业务发展与合规风险并存

1997年，我国借鉴国际惯例和国际信用证的框架引入国内信用证。2007年，基于国际信用证福费廷流程，国内银行向市场推出国内信用证福费廷产品。此后，两者相辅相成，共同发展。2016年中国人民银行、原中国银行业监督管理委员会联合发布《国内信用证结算办法》（以下简称《结算办法》），显著增强了产品的结算及融资功能，推动市场规模逐步增长。根据中国银行业协会发布的《中国贸易金融行业发展报告（2023—2024）》统计，2021—2023年主要银行国内信用证结算总量分别为1.88万亿元、2.43万亿元、3.03万亿元。在实务中，国内信用证受益人一般会向银行申请福费廷，国内信用证规模的快速增长直接带动福费廷市场的繁荣。

随着业务迅速扩张，合规风险逐步显现。国家金融监督管理总局2024年公布的处罚案例显示，各地监管机构已针对国内信用证贸易背景不真实、福费廷资金回流开证人等违规行为开出超10例罚单。从企业端看，部分企业通过虚构贸易背景、资金回流、重复使用发票或提交发票后红冲等手段套取融资，严重扰乱了市场秩序。从银行端看，业务审查流于形式等问题仍然存在。一些银行为追求业务规模和短期收益，忽视了对贸易背景真实性及资金流向等关键环节的审核，未能有效识别虚假贸易和重复融资行为，导致资金被挪用或流入禁止领域，加剧了市场风险。

合规监管框架

为防范金融风险、规范业务操作，我国发布了若干法律法规及制度办法，为合规办理各项金融业务构建了监管架构与行为准则。以下法律法规对国内信用证与福费廷业务产生了直接或间接影响。

一是《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）为各类民事法律行为提供了基础性法律框架，其中包含债权转让。国内信用证及福费廷业务核心是基于开证行或保兑行对单据的债务承诺，债权债务关系的确立和债权转让是业务办理过程中的关键。《民法典》第五百四十六条规定，债权人转让债权时，若未通知债务人，转让对债务人不产生效力。该项规定为债权转让的合法性和有效性提供了基本保障。作为债权受让方的买断行，必须确保债权转让通知已有效送达债务人（开证行或保兑行），以保障债权清偿的顺利实现。在一些福费廷业务纠纷中，法院通常会重点审查债权转让通知的送达情况，以此作为判断债权转让是否对开证行或保兑行产生效力的重要依据。如果买断行未能有效通知开证行或保兑行，可能导致开证行或保兑行以未接到通知并已向原债权人清偿为由对买断行提出抗辩，影响其合法权益的实现。因此，严格遵守《民法典》关于债权转让通知的规定，不仅是福费廷业务合规操作的基本要求，也是保障各方权益的前提条件。

二是《结算办法》对国内信用证从开立到注销的全流程制定了较为详细的操作规范，银行在办理业务时需确保各环节符合基础要求。同时，《结算办法》还强调开展国内信用证业务须基于真实的贸易背景，突出了国内信用证以真实商品或服务交易为根基的业务特征和合规要求。此外，《结算办法》也明确规定开证行在收到相符单据后应及时履行付款责任，这不仅是信用证或有负债机制的核心，也为福费廷项下债权的实现提供了制度依据，买断行在叙做福费廷业务时需据此评估开证行或保兑行信用风险，降低违约可能性。

三是《商业银行福费廷业务指引》（以下简称《指引》）是中国银行业协会为规范银行福费廷业务制定的指导性文件，明确了福费廷业务办理的具体要求，以确保业务合规开展。《指引》不仅要求银行开展福费廷业务需满足包括建立完善的规章制度、明确归口管理部门、从业人员具备的资质等必要条件，还特别强调银行应加强对贸易背景真实性的核实。一级市场买入行需掌握受益人的第一手资料和资信状况，履行展业尽职义务。二级市场买入行需对受让债权文件及贸易背景基础资料进行必要的审核，并重点关注开证行或保兑行的承付能力。上述要求再次体现了贸易背景审查的重要性。

四是《商业银行资本管理办法》（以下简称《管理办法》）是2012年《商业银行资本管理办法（试行）》的修订版，其中表外项目信用转换系数的设定对信用证等表外业务的资本占用产生较大的影响。在《商业银行资本管理办法（试行）》中，信用证的信用转换系数统一为20%，在《管理办法》正式发布前的征求意见稿中，该系数一度提升至100%，引起了业内较大反应。银行同业及行业协会均担心国内信用证资本占用的增加将导致市场使用国内信用证意愿下降，继而影响福费廷市场供需平衡，最终导致企业融资成本的增加，不利于实体经济发展。最终，《管理办法》区分了贸易性质，将货物贸易和服务贸易的国内信用证信用转换系数分别定为20%和50%。服务贸易项下系数较高，或与融资租赁国内信用证等服务贸易的背景真实性问题频发有关。调升系数是我国监管机构对国内信用证结算工具融资化现象的一项管控手段。在监管趋严的形势下，国内信用证及福费廷业务的各参与主体应强化合规理念，切勿触碰监管红线。

典型违规案例

从近两年监管通报的问题来看，贸易背景审核不到位、融资用途管控不到位、发票重复融资等问题是国内信用证及福费廷业务的高频罚点。

一是国内信用证贸易背景真实性和合规性审核不到位。A企业与B租赁公司签订了售后回租租赁合同，租赁物为不能带来经营收入的公益性资产，A银行基于上述贸易背景向某银行申请开立国内信用证。监管机构检查中发现，该笔业务贸易背景不合规，不符合《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号）第七条“融资租赁公司开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益的租赁物为载体”的要求。银行基