美国涉军清单比对、移除方式和风险应对
2025年1月6日，美国国防部将多家中国知名科技企业列入中国军事企业清单（Chinese Military Companies List，即CMC清单，又被称作1260H清单）。本次更新的1260H清单共包含134个中国企业，新增了71家中国企业，多家来自游戏与社交媒体、电池制造、医药健康、飞机制造、航海等领域的企业均因被指与中国军方有合作而被列入该清单。一方面清单所涉企业规模和知名度引发市场关注，另一方面由于这些企业明显触及更加广泛行业领域，市场再次担忧美国政府对涉军泛化理解。笔者旨在介绍1260H清单的更新情况及其影响，并结合美国其他以涉军为由实施管制的清单工具针对中国企业的列入、移出等情况，为中国企业评估相关清单影响、设置应对预案或采取相关决策提供参考。
1260H清单的发展
1260H清单源自美国《2021财年国防授权法案》（National Defense Authorization Act， NDAA 2021）第1260H条，该条要求美国国防部每年更新并公布在美国直接或间接运营的中国涉军企业名单。这些企业被美国国防部认为对美国国家安全构成威胁，特别是在技术转移、军民融合方面可能为中国军方提供支援。该清单的建立旨在限制美国公司与这些中国企业合作，尤其是禁止这些企业接触美国先进技术和国防产品。自2021年首次公布以来，该清单经历了多次更新，覆盖范围逐渐扩大。2024年12月23日签署的《2025财年国防授权法案》第1346条对1260H条进行了修订，新增了“50%规则”，扩展了定义范围，并明确了“在美国运营”的含义，这些更新不仅影响未来可能新增被列入的企业，还适用于对已列入企业的审查和调整。市场普遍存在一种误解，认为《2025财年国防授权法案》赋予了1260H清单本身直接的“穿透效力”。实际上，穿透是修订在定义何为“中国军事公司”的1260H条款中，并不直接“自动扩张”现有1260H清单范围。要真正把相关主体纳入清单、施加限制，还需要1260H其他条款自身的列单程序（如美国国防部长指定）、发布公告等后续步骤。
1260H清单的直接法律后果
根据《2024财年国防授权法案》的相关规定，这些企业将被禁止与美国国防部签订、续签或延长任何采购商品、服务或技术的合同。具体包括：禁止国防部与1260H清单或其控制的企业签订、续签或延长商品、服务或技术合同（实体禁令， 2026年6月30日生效）；禁止国防部签订、续签或延长含有1260H清单或其控制的企业生产或开发的商品、服务或技术合同（商品和服务禁令， 2027年6月30日生效）；其他与美国国防部有贸易往来的实体与1260H清单企业的合作关系将被限制。
1260H清单移出情况剖析
近年来，已有部分实体从1260H清单中移除，这些被移除的实体采取的措施主要有两类：多数企业是因控制权变化或涉美业务变化等原因通过美国国防部行政程序申请了移除；少数企业是通过诉讼途径起诉美国国防部要求移除。
回顾2024年1260H清单更新情况，被美国国防部从清单移除的中国企业包括中国国际工程咨询公司（CIECC）、中芯国际香港（国际）有限公司（SMIC HK）以及福建火炬电子科技股份有限公司（Torch Electron）。其中，CIECC与Torch Electron均因“缺乏显著的美国关联”而被移除；而SMIC HK的移除则归因于“其所有权已不再归属于中芯国际（SMIC）”。值得关注的是，SMIC仍被列在清单之上，而其子公司SMIC HK被成功移除。这一变动背后，是因“SMIC HK no longer owned by SMIC”，即SMIC HK已不再由中芯国际持有50%或以上的股权控制关系。类似地，本次最新的清单更新中有6家企业被移出名单：分别是北京旷视科技股份有限公司（Beijing Megvii Technology Co.Ltd.，Megvii）、中国铁建股份有限公司 （China Railway Construction Corporation Limited，CRCC） 、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（China Marine Information Electronics Company Limited，China Marine Info Elec）、中国建筑集团有限公司（China State Construction Group Co.，CSCG）、中国电信集团公司（China Telecommunications Corporation，China Telecom）、深圳市科思科技股份有限公司（ShenZhen Consys Science & Technology Co.Ltd.，Consys）。这些企业被移除的理由很有可能也是因为控制权变化或涉美业务变化。
除通过美国国防部行政程序移除外，部分清单企业可通过美国司法体系上诉推翻美国国防部的决定，并得以移除。2024年，中微半导体设备（上海）股份有限公司（Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China，AMEC）在经历了数月的法律斗争后，成功从1260H清单中移除。这一历程始于2024年8月，中微公司正式向美国法院提交诉状，挑战美国国防部将其列入1260H清单的决定。中微公司坚称，该决定缺乏事实依据，没有法律依据，且违背了程序正当原则，对其声誉造成了严重影响。自被列入清单以来，中微公司积极与美国国防部沟通，提供了大量证据以证明其不符合1260H清单的认定标准。然而，直到2024年6月14日，美国国防部才向中微公司提供了一份简短的报告，说明将其列入清单的理由。这份报告的核心内容仅指出，中微公司在2019年获得了中国工业和信息化部（MIIT）和中国工业经济联合会联合颁发的“制造业单项冠军产品”奖项，从而被认定为与MIIT存在“关联”。面对这一薄弱且明显缺乏说服力的理由，中微公司坚持通过法律途径维护自身权益。经过四个月的诉讼，中微公司最终成功从CMC清单中移除。
禾赛科技（Hesai Tech.Co.）与中微公司有着相似的经历，也通过法律途径成功从1260H清单中暂时移除。2024年，禾赛科技向美国国防部提起了诉讼，旨在质疑其被列入1260H清单的决定。在诉讼进程中，禾赛科技积极向法院呈交了一系列有力证据，其中包括一封详细阐述公司并非1260H清单所界定的“中国军事公司”的信函，以及公司首席执行官的正式声明。禾赛科技特别强调，美国国防部在做出列入决定时，未能全面审视其提交的所有证据材料，导致行政记录存在缺失。因此，禾赛科技请求美国法院审查那些未被国防部纳入记录的文件，以便对国防部的决定进行全面、客观的评估。经过一番努力，2024年10月23日，禾赛科技终于成功从美国国防部的1260H清单中移除，但美国国防部在进行了所谓的新的国家安全情报评估后，决定立即再次将其列入。在2025年的清单正文中，虽然未直接出现禾赛科技的名字，但在清单脚注中明确指出禾赛科技此前已被认定并至今仍是一家被认定的中国军工企业。
结合前述案例和诉讼情况可以看出：一方面，美国国防部往往单方面搜集一些有关企业获奖、获得许可证，在航空、电信与人工智能等领域的投资等方面的关联信息，试图构建企业与其认定的“涉军”中国政府部门及相