信用证纠纷适用法律问题探究

信用证作为国际结算工具，将银行的信用融入商业贸易中，解决了买卖双方因身处两地互不信任的问题，促进了国际贸易发展。信用证交易项下各方主体通常位于两个或两个以上国家或地区，开证申请人和开证行在同一国家或地区，保兑行或指定银行与受益人在另一国家或地区。在发生争议或纠纷时，适用何国法律可能会影响判决的最终结果。虽然信用证适用《跟单信用证统一惯例》（UCP600），但UCP600本身并未规定信用证纠纷适用的法律问题。因此，在信用证产生争议及纠纷时，对于适用的法律问题，值得银行从业人员深入研究。

相关法律规定

在现行国际法律体系下，美国《统一商法典》是全球唯一对信用证立法的成文法。其中第五编对信用证纠纷的适用法律问题有明确规定：第一，承认当事人的意思自治。这种当事人的自主选择可以是专门就此问题所订立的特别协议，也可以是信用证、保兑书或其他承诺中的一个法律选择条款。第二，冲突规范指引的某一法域的法律是该法域的实体法，不包括冲突法，排除了反致、转致的存在。第三，惯例优于国内法，但又作了例外规定。同时规定了惯例的优先适用不能排除该法典关于信用证的强制性规定。2005年12月8日，我国最高人民法院发布《关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》，该规定对信用证纠纷法律适用问题未做明确规定。更多的国家或地区对信用证纠纷无成文法或司法解释，仅在相关的司法判例中遵循最密切联系原则决定信用证纠纷的法律适用问题。最密切联系原则是在审理涉外民商事案件时，法院会权衡各种与案件当事人有联系的因素，从中找出与案件最密切联系的因素，并根据该因素的指引，适用与当事人有最密切联系国家或地区的法律。这些因素通常包括当事人的出生地、惯常居所地、住所地、行使政治权利或从事业务活动的场所以及个人意愿等。依据该原则，对于信用证纠纷的适用法律，主流观点主要有两种，一是适用开证行所在地法律，二是适用付款所在地法律。

比如新加坡高等法院1999年中谷太平洋私人有限公司（以下简称中谷公司）与中国农业银行案。在该案中，信用证兑用方式为开证行承兑，开证行为中国农业银行。新加坡交单行在中国农业银行承兑后扣除利息、费用等贴现给受益人中谷公司，后中国法院发止付令要求中国农业银行不付款，交单行要求中谷公司偿还先前贴现的款项，中谷公司遂起诉至新加坡高院，主诉该信用证纠纷应适用新加坡法律，中国法院颁布的止付令不能约束该证下中国农业银行的承付责任。法官认为在此种情况下，开证行所在地法律即为该信用证的适用法律。在笔者看来，该证为开证行承兑信用证，新加坡银行仅承担交单行角色，其对受益人的贴现行为为信用证外的融资安排，因此此证下唯一的付款地为开证行所在地，适用开证行所在地法律在情理之中。

在欧洲银行与旁遮普银行案中，英国伦敦高等法院王座法庭的戈夫（Goff）法官裁决信用证适用交单付款地的法律即新加坡法律。其主要理由是：该信用证为自由议付信用证，虽然信用证由一家印度银行开出，但它却通过新加坡一家合作银行通知给受益人，信用证受益人在新加坡，且通过另一家新加坡银行交单议付。该信用证交单付款地在新加坡，并且由新加坡银行议付，新加坡银行为最密切联系方，适用新加坡银行所在地法律。从该案例的判决结果来看，新加坡银行的议付行为是判定其为交单付款地的决定性因素。

信用证条款与信用证纠纷适用法律的关系

整体来看，虽然各国法律体制和观念差异会导致判决