受益所有人制度安排“三大支柱”：从国际标准到中国实践
2024年11月8日，第十四届全国人大常委会第十二次会议修订通过了《中华人民共和国反洗钱法》（以下简称新《反洗钱法》），首次从法律层面明确了“受益所有人”的概念，也系统构建了确保受益所有人透明度的“三大支柱”。笔者围绕受益所有人概念的源起和发展、金融行动特别工作组（FATF）对受益所有人的要求、受益所有人制度“三大支柱”，对我国受益所有人制度安排进行了全面、系统阐释，以期帮助有关人士正确理解和执行受益所有人工作要求。
“受益所有人”概念的源起和发展
“受益所有权”（Beneficial Ownership）的概念用语源于近代信托制度，信托财产所有权和受益权相分离、法定权利主体和实际利益主体相分离，发展出了“受益所有权”概念，与之相对应产生了“受益所有人”（Beneficial Owner）概念，即拥有受益所有权的特定自然人。
二战以后，随着跨境投资活动的增加，为降低企业运营成本，出现了一些专门设立在低税收国家的导管公司（该类公司核心功能是通过搭建中间公司架构，利用不同国家或地区之间的税制差异、税收协定条款或者法律漏洞，实现税负最小化或者利润转移的目的）或控股公司，利用税收协定中的优惠税率获取不正当的税收优惠。1977年，经济合作与发展组织（OECD）在《1977年OECD税收协定范本》首次引入受益所有人概念，规定税收优惠政策适用于跨国投资所得的受益所有人是缔约国对方居民的情形，以防逃税。在范本注释中，进一步说明了受益所有人是实际享有收入（利息、股息、特许权使用费）的主体，而非仅仅是法律形式上的名义所有人。《1980年联合国税收协定范本》继续沿用了OECD关于受益所有人的提法。
在公司治理领域，OECD对受益所有人概念进行了初步界定。OECD在2001年、2002年相继发布了报告《公司面纱的背后：将公司实体用于非法目的》《获取受益所有权和控制权信息的可选方式：范本》，指出公司实体被滥用于非法活动最关键的原因在于复杂结构的公司实体能够隐匿犯罪分子的身份，主管部门及时获取公司的受益所有权和控制权信息，对于预防和打击公司实体被滥用至关重要。在两份报告中，受益所有权和控制（Control）并列出现，反映了OECD已经将受益所有权的概念侧重于对公司的实际控制和拥有，奠定了概念的基础。
2003年，FATF将受益所有人概念发展运用于反洗钱领域。FATF于2003年对“反洗钱40项建议”进行了第二次大幅度重新修订，在建议5中新增了金融机构的客户尽职调查要求，明确要求金融机构应当识别并核实法人和法律安排的受益所有人。同时，2003版的“反洗钱40项建议”对受益所有人进行了初步定义，即对法人或者法律安排拥有控制性利益（Controlling Interest）的自然人。2012年FATF发布了新的40项建议，将法人、法律安排的受益所有人定义为最终拥有或者控制法人、法律安排的自然人。在2022年、2023年分别修订了与法人、法律安排透明度和受益所有人相关的建议，但对于受益所有人的定义，始终强调“自然人”“最终拥有”“最终控制”等关键属性。需要注意的是，新旧建议中所提及的法人和法律安排，实质上均是自然人以外的组织安排形式的全覆盖，既包括公司等法人形式，也包括信托等法律安排形式，这也是FATF关于受益所有人要求一以贯之的理念。
在国际税收领域，2019年税收透明度和信息交换全球论坛和泛美开发银行共同发布了《受益所有权应用手册》，首次从税收信息透明度的角度明确了“受益所有人”概念，即对法人实体或者法律安排有最终控制权的自然人，采纳了FATF建议中关于受益所有人的相关解释和标准。
此外，作为FATF受益所有人要求的核心内容——受益所有人信息集中登记制度，也得到了国际组织的一致认可。二十国集团（G20）领导人承诺有效落实FATF关于受益所有权的标准，七国集团（G7）国家承诺在各自司法管辖区内落实并强化公司受益所有权信息登记。世界银行最新的营商环境成熟度评估（B-READY）工作中，在市场准入指标（Business Entry）中增加了受益所有人信息管理的内容，受益所有人信息集中登记成为衡量一国市场透明度的重要内容。
FATF对受益所有人制度的要求
FATF对受益所有人的要求主要体现在40项建议的建议10、建议24、建议25中，旨在强化法人和法律安排的透明度，预防和遏制不法分子通过法人、法律安排清洗犯罪所得。
FATF明确了适用受益所有人要求的法人和法律安排范畴
FATF建议24关于受益所有人的要求适用于FATF定义下所有类型的法人实体。建议24要求采取的措施明确针对公司；对于基金会、安斯托尔特（Anstalt，德语系国家的一种组织形式，传统上是为公共目的依据公法建立并由公共资金支持，个别国家如列支敦士登可依据私法由私人设立并用于商业目的）、瓦克夫（Waqf，伊斯兰法下的宗教财产制度，通常以信托形式永久存在并用于宗教或者慈善目的，但部分现代伊斯兰国家允许其有限期限或用于私益目的；一般将其视为信托，但有些国家赋予其法人地位）和有限责任合伙企业，要求各国考虑法人的不同形式和结构，采取与公司类似的措施；对于其他类型的法人，要求各国同时考虑法人的形式、结构以及与其相关的洗钱和恐怖融资风险，采取合适措施，以达到适当的透明度水平；对于存在洗钱和恐怖融资风险并与本国有充分联系的外国法人，要求各国开展风险评估，并采取相应措施确保主管部门及时获取充分、准确和最新的信息。
FATF建议25关于受益所有人的要求适用于FATF定义下所有类型的法律安排，即明定信托（Express Trust）或其他类似的法律安排。明定信托是最主要的法律安排形式，指信托委托人（Settlor）明确地以书面或者口头的形式将其资产转移给一名或多名受托人（Trustee），由受托人为一个或多个受益人（Beneficiary）的利益持有和管理这些资产。其他类似法律安排包括但不限于法式信托（Fiducie）、某些类型的德式信托（Treuhand）、西班牙式信托（Fideicomiso）和瓦克夫，即不同语系和制度下的信托。
考虑到各国基本法律制度可能存在差异，FATF尊重各国现有法律制度下对法人和法律安排的分类，但无论如何分类，非自然人主体要么适用建议24标准要么适用建议25标准，不得因为分类不同而导致监管空白。例如部分国家将瓦克夫归为法人，部分国家将其归为法律安排，FATF认可这种分类，但要求各国应当根据分类来适用相应的反洗钱标准。
FATF强调受益所有人是对“拥有”“控制”“收益”三个维度的最终穿透
对于法人的受益所有人，FATF的定义是“最终拥有或控制某一客户的一个或多个自然人。”“受益所有人还包括对某一法人享有最终有效控制权的自然人。最终受益所有人只能是自然人，某一法人的最终受益所有人可以是一个或多个自然人。”FATF在注释中对“最终拥有或控制”“最终有效控制”作了进一步解释，即可以通过所有权链条形式行使所有权或控制，也可以通过间接方式来实现控制。因此，在代持、协议控制、享有分红收益等复杂情况下，应当层层穿透识别出最终拥有、控制或者享受收益的自然人。
对于法律安排的受益所有人，FATF的定义包括委托人、受托人、监察人（如有）、受益人或者受益人类别（如适用）和指定权范围内的潜在受益人（如适用）、对信托行使最终有效控制的其他自然人。对于类似明定信托的法律安排，受益所有人指担任前述同等职务的自然人。当法律安排的受托人和其他各方是法人时，应识别该法人的受益所有人。
FATF新40项建议提出通过三个机制获取受益所有人信息
2002年，OECD发布《获取受益所有权和控制权信息的可选方式：范本》，为监管当局获取受益所有权和控制权信息提供了三种机制，包括预先披露机制（公司注册成立阶段向主管部门披露受益所有权和控制权信息，并在