新政对接跨境融资实务

全口径的跨境融资宏观审慎管理已经于5月3日在全国范围内实施。为了促进政策与融资实务的有效对接，本刊记者搜集、整理了企业财务人员关注的部分问题，邀请了华商林李黎(前海)联营律师事务所王寿群律师、北京大成(珠海)律师事务所赖海军律师答疑解惑，为读者提供参考借鉴。

《中国外汇》:《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》(下称《通知》)首次将境内非银行金融机构引入跨境融资宏观审慎管理体系。那么，财务公司是否也可以参与?而财务公司的上海分公司又可否视同银行市级分行，享受自贸区的政策?

赖海军：《通知》适用的金融机构指经人民银行、银监会、证监会和保监会批准设立的各类法人金融机构。因此，财务公司应包括在内。

王寿群：2016年1月的试点政策规定，试点金融机构(仅指27家银行类金融机构)在上海自贸区的分支机构纳入其总行统一管理，不再适用《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务跨境融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行)》(银总部发[2015]8号文，下称《细则》);同时规定，人民银行、外汇局在各自贸区、试验区实行的本币、外币境外融资等区域性跨境融资创新试点，享有1年的过渡期。据此可知，银行类金融机构在上海设立的分支机构将不能再享受自贸区政策;而《细则》允许的非银行类金融机构的分支机构，包括财务公司在自贸区的分支机构，则仍然可在1年过渡期内享受自贸区政策。

《中国外汇》：《通知》实施过程中，宏观审慎参数调整是否具有周期性?

赖海军：《通知》规定，人民银行根据宏观经济热度、国际收支状况和宏观金融调控需要对跨境融资杠杆率、风险转换因子、宏观审慎调节参数等进行调整，但暂未明确具体的周期。

王寿群：《通知》规定，人民银行根据宏观审慎评估结果(MPA)对金融机构跨境融资的总量和结构进行调控。MPA是人民银行自2016年起实施的政策，重点关注资本和杠杆情况、资产负债情况、流动性、定价行为、资产质量、外债风险、信贷政策执行等七大方面，通过综合评估加强逆周期调节和系统性金融风险的防范。MPA以每一季度为周期，进行事后评估，并按月进行事中事后监测和引导。由于宏观审慎调节参数的调整需根据MPA的评估结果而定，因此，每一季度都会产生新的宏观审慎调节参数制定的依据。但是否实际进行调整，则取决于监管机构在“逆周期调整”理念下做出的具体判断和决定。也就是说，宏观审慎参数是由人民银行根据系统性金融风险的大小，自主、不定时地进行调节。

《中国外汇》：在新的政策框架下，企业外债额度的确认和核准如何办理?

赖海军：根据《通知》，“跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数”。企业可根据最近一期经审计的净资产(银行类金融机构按一级资本计，非银行金融机构按资本计)自行核算跨境融资风险加权余额上限。在外债签约登记环节，外汇局将根据现有外债余额通过风险转换因子计算出的风险加权余额是否超过外债风险加权余额上限，来判断可否登记。计算过程中要扣除不纳入计算的外债类型的余额。

王寿群：《通知》规定了作为外债额度的跨境融资风险加权余额上限的计算公式，但具体确认和核准的程序及细节，还有待人民银行和外汇局另行发布细则加以明确。

《中国外汇》：按照新的政策，借入短期外债不需要事先审批，业务落地办理的权限是否在银行?

赖海军：在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下，人民银行、外汇局对金融机构和企业，不实行外债事前审批，但业务落地办理的权限尚未下放至银行，仍在外汇局。

王寿群：首先，新政并未对外债区分长期与短期，均无需事先审批。其次，根据