实施穿透式监管的国际经验借鉴

2017年，欧盟各国纷纷修订“反洗钱”“反恐怖主义融资”“反避税”（以下简称“三反”）的法规。其中，英国和德国的法规修订最具代表性，均是通过细化真实性调查要求、追踪实际受益人情况、加强跨部门及跨地区合作等方式，对跨境资金流动实施穿透式监管。笔者对两国穿透式监管的国际经验进行了梳理，并针对我国实施穿透式监管的难点，提出了加快推进大政府、大平台、大数据建设，进一步完善宏观审慎框架下风险管控的建议。

英、德修订后法规的主要特点

2017年，德国和英国相继颁布了修订后的反洗钱法及其他配套法规。其修订内容主要围绕如何加强落实穿透式监管，把交易链条、中间环节信息、最终投向以及实际受益人之间穿透连接起来，并综合全流程信息来判断资金的真实交易目的。修订后法规的主要特点包括以下几个方面：

一是细化交易真实性调查要求，为落实穿透式监管提供全面的信息支持。市场经营主体交易信息的完整保留，是实施穿透监管的前提条件。因此，从法规上进一步明确最先获取交易信息源的金融机构、特殊行业机构、特定职业实体或个人（以下简称“信息提供义务方”）如何开展“客户尽职调查”，并保留尽职调查获取的信息至关重要。对此，英国在《反洗钱条例》（2017）中首次对“客户尽职调查”做出了12个方面的要求，包括：明确须开展尽职调查的对象范围、交易内容特征、交易金额条件；落实尽职调查的时限要求；开展尽职调查的措施、采取措施的程度、需注意的事项；对于非银行金融机构和信贷机构的额外尽职调查要求；对尽职调查区分一般性调查、加强性调查和简化调查，明确需进行加强性调查或简化调查的条件及情况。

二是提高企业实际受益人的信息透明度，为有效追踪资金最终去向提供调查方向。穿透式监管强调对金融资产要追本溯源，信息提供义务方除须开展全面细致的“客户尽职调查”外，还要披露金融资产的实际控制人，以便监管部门能穿透核查最终资金受益者是否为金融犯罪主体。例如，德国的《反洗钱法》（2017）就明确要建立电子透明登记簿机制，所有企业实际受益人的信息必须通过政府搭建的信息平台，及时进行电子化登记、储存和更新。违反登记申报义务的个人或机构可被处以最高10万欧元的罚款。

三是推进全方位跨部门、跨地区监管合作。随着全球资金市场的不断融合发展，资金跨部门、跨境转移已成常态。而另一方面，随着各国“三反”监管要求的不断提高，跨境资金转移的路径则更趋隐秘。因此加强跨部门、跨地区监管合作，打破业务性质和地区范围的限制，是有效实现穿透式监管的重要前提。对此，英、德也进行了较多尝试：第一，拓宽信息平台共享主体范围。英国《反洗钱条例》（2017）进一步加强了政府和经营机构的信息共享，明确要建立一个法律信息门户平台，使银行、证券公司、保险公司等可疑交易报告主体能够彼此分享信息，并提交联合可疑交易报告。特别是对于最重要的可疑交易报告主体——银行业金融机构，英国政府设立了反洗钱联合情报工作小组，由各金融机构代表、国家犯罪调查局、伦敦警察厅与税务和海关总署共同参与，形成金融机构与立法机构间的信息共享平台，以助力信息侦查和案件防范。第二，加强长臂监管的应用。为有效识别和追回海外犯罪资产，英国《金融犯罪法》（2017）明确允许追缴政府官员在海外的犯罪收益；德国则出台了反避税方面的最新措施，要求纳税人申报所有与外国公司有关的业务，未按要求申报的，处罚标准将由5000欧元提高至2.5万欧元。第三，提升双边金融执法合作。例如，英国已将中国香港列为应对非法交易威胁的重要合作伙伴。2017年，英国金融行为监管局与香港金融管理局达成双边信息交换协议，在多个领域开展互利合作。

我国实施穿透式监管的难点

一是交易行为的真实性信息留痕不完整，不利于穿透式监管信息的完整搜集。实施穿透式监管，首先需要跟踪市场主体的交易情况，包括市场主体在行业准入、商业交易、公司管理、物流管理、税务管理等多个环节的信息。但由于外汇管理主要负责资金的汇兑监管，在整个交易监管体系中处于下游环节，仅能搜集到资金流方面的数据，对于资金交易背