细化资本市场外汇业务指引

2017年以来，外汇局不断深化资本项目外汇管理改革，稳步推进金融市场开放，陆续发布多项与资本市场相关的新政策、新法规。最新发布的《资本项目外汇业务指引（2020年版）》（以下简称《2020年版指引》）则体现了上述新法规的有关要求，并对具体操作事项进行了明确。本文将对《2020年版指引》与《资本项目外汇业务操作指引（2017年版）》（以下简称《2017年版指引》）中有关资本市场外汇管理业务的规定进行对比分析，旨在市场主体能更好地理解和把握相关政策要求。

主要结构调整

《2020年版指引》在《2017年版指引》的基础上做了以下调整：一是根据陆续发布的新法规，对相关章节进行了调整，取消了QFII、RQFII额度审批等章节，增加了存托凭证、境外个人参与境内上市公司股权激励、H股全流通、战略投资者投资A股等内容（见表1）。二是对整体内容进行了精简，同时对部分重点、难点业务事项进行了细化，并在结构上进行了归并和整合，以便于市场主体理解和操作。三是考虑到市场主体的实际情况，放宽了对部分业务办理时限、审核材料等的要求，体现了简政放权的改革思路。

具体来看，主要包括以下方面：

一是取消QFII/RQFII额度备案/审批，更新为境外机构投资者（QFII/RQFII）境内证券期货投资登记及变更登记。根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》（中国人民银行 国家外汇管理局公告2020年第2号），境外机构投资者取得证监会经营证券期货业务许可证后，应委托主报告人向国家外汇管理局申请办理境外机构投资者境内证券期货资金登记。境外机构投资者名称发生变更，应在取得证监会换发的经营证券期货业务许可证后10个工作日内，由主报告人向国家外汇管理局申请办理变更登记。如有托管人等其他重要信息发生变更的，主报告人应在10个工作日内向国家外汇管理局申请办理变更登记。合格投资者可以自主选择汇入资金的币种和时机；在进行收益汇出时，可以用完税承诺函代替中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告和税务备案表等材料。

二是新增存托凭证跨境证券交易登记。根据《存托凭证跨境资金管理办法（试行）》（中国人民银行 国家外汇管理局公告〔2019〕第8号），存托凭证跨境证券交易登记分为两种：一是跨境转换机构以非新增证券为基础生成或兑回存托凭证需进行跨境证券交易（含基础证券买卖及符合规定的以对冲风险为目的的投资品种）的，应按规定向国家外汇管理局进行跨境证券交易登记。其中：生成或兑回全球存托凭证的，应由境外转换机构通过其境内托管人办理；生成或兑回中国存托凭证的，应由境内转换机构办理。二是境外发行人和境内发行人发行以新增证券（含首发、增发、配股等）为基础的存托凭证，应按规定办理登记。其中，境外发行人以新增证券为基础发行中国存托凭证，应在获得证监会核准发行后10个工作日内，委托其境内主承销商或境内相关代理机构在境外发行人上市境内证券交易所所在地外汇局办理登记；境内机构境外发行存托凭证的，参照现行境外上市外汇管理规定办理登记。

三是新增境内上市公司外籍员工参与股权激励计划登记及变更、注销登记。根据《中国人民银行 国家外汇管理局关于印发〈境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法〉的通知》（银发〔2019〕25号），境内上市公司应在对相关股权激励计划进行公告后的30日内，在境内上市公司所在地外汇局统一办理登记；如已公告的股权激励计划发生重大变更，或参与的外籍员工信息发生变化的，境内上市公司应当在公告后或信息变化后30日内，办理变更登记。外籍员工参与股权激励计划的资金，可以来源于其境内合法收入或从境外汇入的资金。

四是新增境外机构银行间债券市场直接入市登记及变更、注销登记。根据《中国人民银行 国家外汇管理局关于进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场有关事项的通知》（银发〔2019〕240号），《2020年版指引》新增了“9.3 境外机构银行间债券市场直接入市登记及变更、注销登记”和“9.4 境外机构银行间债券市场直接入市外汇专用账户开立、使用和关闭”相关业务在银行办理。境外机构投资者应在其持有的中国人民银行相关准入备案通知书的有效期内，通过其境内结算代理人，在国家外汇管理局资本项目信息系统办理登记；境外央行类机构选择中国人民银行上海总部作为其结算代理人的，暂不办理登记。若境外机构投资者以QFII/RQFII身份投资银行间债券市场，且已办理了QFII/RQFII登记的，其结算代理人无需为其办理银行间债券市场直接入市登记。如发生结算代理人或其他登记信息发生变更，或者境外机构投资者退出银行间债券市场的，应办理相应的变更、注销登记。在资金划转方面，同一境外机构投资者QFII/RQFII托管账户内资金与直接入市专用账户内资金，可以在境内直接双向划转。

五是增加H股“全流通”相关内容。根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引》（证监会公告〔2019〕22号）、《国家外汇管理局关于全面推开H股“全流通”改革所涉及外汇管理工作的批复》（汇复〔2020〕1号）等相关文件，《2020年版指引》在“3.1境内公司境外上市登记及变更、注销登记”“3.2境外上市公司境内股东持股登记及变更登记”部分，增加了H股“全流通”内容。参与H股“全流通”的境内公司，应在获得证监会批准之日起15个工作日内申请办理境外上市变更登记，将参与H股“全流通”的境内股东添加在“交易所股东信息”中。更新后的境内股东H股持股信息应符合证监会批复的内容。在境内公司完成境外上市变更登记后，其境内股东须及时到所在地外汇局办理境外持股登记后，方可持境外持股业务登记凭证到境内证券公司办理股份增持与减持。